银监会日前发布的《银行控股股东监管办法（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”）引发的争议仍在继续。

　　前日银监会“征求意见稿”起草人在接受采访时指出，外资控股中资银行的相关限制并没有取消。在外资入股中资金融机构比例问题上，“征求意见稿”与现行的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》（下称“管理办法”）没有冲突。

　　但这一回应遭到了中央民族大学证券研究所教授张宏良的激烈反对，被张宏良称之为“智力游戏”。他认为银监会的回应不仅复杂，而且和此前的规定前后矛盾，让普通老百姓一头雾水。

　　质疑1

　　银监会说法自相矛盾

　　“外资持股中资行20%上限未松动”vs“外资控股国内银行没有法律上的障碍”

　　对此张宏良提出两条质疑。其中之一是，银监会强调外资持股中资行20%上限未松动，但银监会主席刘明康多次在不同场合强调，现行的法律、法规均明确规定，外资控股国内银行没有法律上的任何障碍。既然没有法律上的任何障碍，何来比例之说？

　　“现在来讨论外资入股限制的具体比例问题已经没有任何意义了。”张宏良昨日在接受《每日经济新闻》采访时表示，其实所有的争议最终归结为一点：银监会，请简单点，究竟允不允许外资控股中国银行(601988)业？

　　张宏良此前曾专门撰写万字长文旗帜鲜明地反对外资控股中国银行业，这一文章起因恰恰源自上述的“征求意见稿”中所引起的是否放松了对外资的限制问题，而银监会将之解释为“误读”。

　　但张宏良的观点恰恰相反，认为前者的实行势必是对后者的否定，难以避免“架空”之嫌。张宏良认为，一旦“征求意见稿”得以实施，2003年的“管理办法”就等于“实质上作废了”。

　　质疑2

　　新办法没标明持股限制

　　“没有标明比例限制就是不存在比例限制”？

　　这引出张宏良的第二个质疑：在银监会2003年颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》中的第八条规定：“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20％”。而在新的“征求意见稿”中，先后在第十条和第十二条中提出了“境外金融机构取得境内中资银行控制权的条件”，其中并没有标明相关的持股比例限制。张宏良认为：没有标明比例限制就是不存在比例限制。

　　张宏良同时还指出，现在个别外资金融机构虽然持股比例不到20%，但实际上已经取得境内银行的相对控股地位。而据记者查阅的相关数据表明，目前包括中国银行、交通银行(601328)、北京银行(601169)、建设银行(601939)在内的国内多家银行都已经被外资参股或控股。（见图表）

　　但银监会政策法规部的相关人士昨日对《每日经济新闻》表示，“银监会有150多部法规规章，在加强审慎的监管，每一部规章都有不同的任务，解决不同的问题。2003年颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》中的一些比例限制都没有变动，无论是对单个的境外金融机构还是联合投资的境外金融机构。”

　　“征求意见稿”的第一条表明：“为规范和加强银行控股股东监管，促进银行业稳健运行”而制定本办法。而目前正在实行的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第一条：为规范境外金融机构投资入股中资金融机构的行为，优化中资金融机构资本结构，制定本办法。

　　相互矛盾的规定

　　“征求意见稿”第三条规定：拥有银行25%以上表决权股份才能成为控股股东；第十二条规定：境外金融机构取得境内中资银行控制权的，由银监会受理、审查并决定。

　　“管理办法”第八条规定：单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20％。

　　现行的《外商投资法》和《外资金融机构管理办法》：外资金融机构可以拥有1％到100％的所有权，外资控股国内银行没有法律上的障碍。